关于广东广昆科技实业发展有限公司对广东省粤科生物有限公司20%股权的转让方案

　　广东广昆科技实业发展有限公司（简称广昆公司）在对标的企业——广东省粤科生物有限公司（简称粤科公司）20%股权的转让行为进行充分论证和深入分析的基础上，提出如下转让方案：

　　一、标的企业的基本情况

　　（一）股权情况

　　广昆公司出资人民币200,000.00元，股权比例40%；

　　吴宏和出资人民币130,000.00元，股权比例26%；

　　林少明出资人民币90,000.00元，股权比例18%；

　　陆丽美出资人民币80,000.00元，股权比例16%。

　　（二）资产情况

　　1．评估数据

　　资产账面价值823154.33元，评估789713.6元，评估增值-33440.73元，增值率为-4.06 % 。

　　负债账面价值124210.65元，评估价值124210.65元，增值率为0.00%。

　　股东全部权益账面价值698943.68元，评估价值665502.95元, 增值率为-4.78% 。

　　2．审计数据

　　资产总额账面净值823154.23元，清查调整增加 -33440.73元，清查调整后789713.6元。

　　负债合计124210.65元，调整减少0 元, 清查调整后 124210.65元。

　　所有者权益合计698943.68 元，清查调整增加-33440.73元，清查调整后665502.95元。

　　（三）经营范围

　　杀虫灭鼠服务：销售：化工产品（不含危险化学品），饲料。

　　二、股权转让行为的论证、审批情况

　　（一）股权转让必要性

　　标的公司面临产业转型和升级的巨大压力, 公司不进则退。现有股东均无力承担产业转型和升级的巨额投资, 公司股东会于2014年8月26日召开股东会并通过关于转让股权的决议。

　　（二）股权转让的审批和内部决议情况

　　广东广昆科技实业发展有限公司和广东广东省粤科生物有限公司均召开股东会并通过关于转让股权的决议。

　　三、债权债务处理问题及损益处理

　　（一）标的企业债权债务的处置

　　标的企业的一切债权债务，由股权转让后的标的企业继续承接。

　　（二）标的企业的损益处理

　　标的企业的资产、债权债务和所有者权益，股权转让和受让双方同意按广州市东诚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》东评报字〔2013〕第055号中的结果予以认定，即截至资产评估基准日2013年11月30日的资产总额为 823154.33元，负债总额为124210.65元，所有者权益为 698943.68元。资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除标的企业在此期间已支付给股权转让前原股东方的股利以外）由标的企业的原股东和转让后的股东按持股比例和时间依法享有。

　　四、职工安置方案

　　标的企业的全体人员，继续由转让后标的企业依法聘用，并承担各项费用。不存在人员安置问题。

　　五、转让收益处置方案

　　转让收益作为股权转让方的投资收益入账, 由股东会决定按股权转让方的股权比例进行分配。

　　六、意向受让方应具备的条件及其说明

　　（一）资质条件

　　1.须为中华人民共和国境内注册成立有效存续的企业法人,注册资本人民币10000万元以上;经营范围: 杀虫灭鼠服务；销售:化工产品（不含危险化学品），饲料。具备良好的商业信用、财务状况和支付能力，没有违法行为。根据产业升级的需求，须承诺：每年投入人民币300元用于公司的技术研究、产品研发.

　　2.须为中华人民共和国公民。须具备良好的商业信用、财务状况和支付能力，没有违法行为.从事与标的公司相同行业10年以上、且具有中级职称以上的人员。根据产业升级的需求，须承诺：直接参与公司的技术研究、产品研发和经营管理，执行公司的上下班制度。

　　满足以上条件之一。

　　（二）交易条件

　　不低于《资产评估报告书》东评报字〔2013〕第055号中所有者权益为698943.68元。

　　七、交易方式

　　如公告期内征集到两家或以上满足资格的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方；如只征集到一家满足资格的意向受让方，则转让方按该意向受让方的报价（该报价不得低于资产评估价）与该意向受让方签订《股权转让协议》。

　　八、其它披露事项

　　无

转让方：广东广昆科技实业发展有限公司

2014年8月28日