关于广东广昆科技实业发展有限公司对广州粤昆源生物科技发展有限公司20%股权的转让方案

　　广东广昆科技实业发展有限公司（简称广昆公司）在对标的企业——广州粤昆源生物科技发展有限公司（简称粤昆源公司）20%股权的转让行为进行充分论证和深入分析的基础上，提出如下转让方案：

　　一、标的企业的基本情况

　　（一）股权情况

　　广昆公司，出资人民币400,000.00元，股权比例40%；

　　田伟金，出资人民币260,000.00元，股权比例26%；

　　曾环标，出资人民币240,000.00元，股权比例24%；

　　罗裕良，出资人民币100,000.00元，股权比例10%。

　　（二）资产情况

　　1. 评估数据

　　资产账面价值5,260,762.48元，评估价5,532,403.93元，评估增值271,641.45元，增值率为5.16% 。

　　负债账面价值3,592,865.22元，评估价值3,592,865.22元，增值率为0.00%。

　　股东全部权益账面价值1,667,897.26元，评估价值 1,939,538.71元, 增值率为16.29% 。

　　2．审计数据

　　资产总额账面净值5,260,762.48元，清查调整减少0 元，清查调整后5,260,762.48元。

　　负债合计3,592,865.22元，调整减少0元, 清查调整后3,592,865.22元。

　　所有者权益合计1,667,897.26元，清查调整增加0元，清查调整后1,667,897.26元。

　　（三）经营范围

　　一般经营项目：防虫灭鼠服务；农业病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；农药零售（危险化学品除外）；农用薄膜零售；化工产品零售（危险化学品除外）；农药批发（危险化学品除外）；农用薄膜批发；化工产品批发（危险化学品除外）；生物防治技术推广服务；生物防治技术开发服务；生物防治技术咨询交流服务；生物防治技术转让服务；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询交流服务；生物技术转让服务。

　　许可经营项目：生物化学农药及微生物农药制造。

　　二、股权转让行为的论证、审批情况

　　（一）股权转让必要性

　　标的公司面临产业转型和升级的巨大压力, 逆水行舟不进则退。现有股东均无力承担产业转型和升级的巨额投资, 公司股东会于2014年8月26日召开股东会并通过关于转让股权的决议。

　　（二）股权转让的审批和内部决议情况

　　广东广昆科技实业发展有限公司和广州粤昆源生物科技发展有限公司均召开股东会并通过关于转让股权的决议。

　　三、债权债务处理问题及损益处理

　　（一）标的企业债权债务的处置

　　标的企业的一切债权债务，由股权转让后的标的企业继续承接。

　　（二）标的企业的损益处理

　　标的企业的资产、债权债务和所有者权益，股权转让和受让双方同意按广州市东诚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（东诚评字[2014]第006号）中的结果予以认定，即截至资产评估基准日2013年12月31日的资产总额为5,532,403.93元，负债总额为3,592,865.22元，所有者权益为1,939,538.71元。资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除标的企业在此期间已支付给股权转让前原股东方的股利以外）由标的企业的原股东和转让后的股东按持股比例和时间依法享有。

　　四、职工安置方案

　　标的企业的全体人员，继续由转让后标的企业依法聘用，并承担各项费用。不存在人员安置问题。

　　五、转让收益处置方案

　　转让收益作为股权转让方的投资收益入账, 由股东会决定按股权转让方的股权比例进行分配。

　　六、意向受让方应具备的条件及其说明

　　（一）资质条件

　　1. 须为中华人民共和国境内注册成立有效存续的企业法人,注册资本人民币壹仟万整（￥10,000,000.00元）以上;经营范围:一般经营项目：防虫灭鼠服务；农业病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；农药零售（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；农药批发（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；生物防治技术推广服务；生物防治技术开发服务、推广服务、咨询交流服务、转让服务。许可经营项目：生物化学农药及微生物农药制造。具备良好的商业信用、财务状况和支付能力，没有违法行为。根据产业升级的需求，须承诺：每年投入人民币300元用于公司的技术研究、产品研发。

　　2．自然人须为中华人民共和国公民,具备良好的商业信用、财务状况和支付能力，没有违法行为.从事与标的公司相同行业10年以上、且具有中级技术职称以上的人员。根据产业升级的需求，须承诺：直接参与公司的技术研究、产品研发和经营管理，执行公司的上下班制度。

　　满足以上条件之一。

　　（二）交易条件

　　不低于《资产评估报告书》（东诚评字[2014]第006号）中的评估价值1,939,538.71元。

　　七、交易方式

　　如公告期内征集到两家或以上满足资格的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方；如只征集到一家满足资格的意向受让方，则转让方按该意向受让方的报价（该报价不得低于评估价）与该意向受让方签订《股权转让协议》。

　　八、其它披露事项

　　无 

转让方：广东广昆科技实业发展有限公司

2014年8月28日